127/1999 Z. z. v znení účinnom od 1. 7. 1999

ZÁKON

z 3. júna 1999,

ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov

Národná rada Slovenskej republiky sa uzniesla na tomto zákone:

Čl. I

Zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení zákona č. 264/1992 Zb., zákona č. 600/1992 Zb., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 278/1993 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 249/1994 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 106/1995 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 171/1995 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 58/1996 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 317/1996 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 373/1996 Z. z. a zákona č. 11/1998 Z. z. sa mení a dopĺňa takto:

V § 13 odsek 2 znie:

„(2)

Ustanovenia tohto zákona o jednotlivých obchodných spoločnostiach a družstve určujú štatutárny orgán, ktorého konanie je konaním podnikateľa.“.

V § 28 ods. 2 písmeno d) znie:

„d)

pri akciovej spoločnosti výška základného imania, počet akcií, ich druh, menovitá hodnota a podoba, ako aj mená a bydliská členov dozornej rady,“.

Za § 66 sa vkladajú § 66a a 66b, ktoré vrátane nadpisov znejú:

„§ 66a

Ovládaná a ovládajúca osoba

(1)

Ovládaná osoba je spoločnosť, v ktorej má určitá osoba väčšinový podiel na hlasovacích právach preto, že má podiel na spoločnosti alebo akcie spoločnosti, s ktorými je spojená väčšina hlasovacích práv, alebo preto, že na základe dohody s inými oprávnenými osobami môže vykonávať väčšinu hlasovacích práv bez ohľadu na platnosť alebo na neplatnosť takejto dohody (§ 186a).

(2)

Ovládajúca osoba je osoba, ktorá má v ovládanej osobe postavenie podľa odseku 1.

(3)

Podiel na hlasovacích právach podľa odseku 1 sa zvyšuje o hlasovacie práva

spojené s podielmi na ovládanej osobe alebo s akciami ovládanej osoby, ktoré sú v majetku iných osôb ovládaných priamo alebo sprostredkovane ovládajúcou osobou,

vykonávané inými osobami vo vlastnom mene na účet ovládajúcej osoby.

(4)

Podiel na hlasovacích právach podľa odseku 1 sa znižuje o hlasovacie práva spojené s podielmi na ovládanej osobe alebo s akciami ovládanej osoby, ak

ich ovládajúca osoba vykonáva na účet inej osoby, ako je osoba ňou priamo alebo sprostredkovane ovládaná alebo osoba ju ovládajúca,

tieto podiely alebo akcie sú prevedené na ovládajúcu osobu ako zábezpeka a ovládajúca osoba je povinná pri výkone hlasovacích práv riadiť sa pokynmi osoby, ktorá poskytla zábezpeku.

§ 66b

Konanie v zhode

Za konanie v zhode sa považuje konanie smerujúce k dosiahnutiu rovnakého cieľa uskutočnené medzi

právnickou osobou a jej spoločníkmi alebo členmi, štatutárnym orgánom, členmi štatutárneho orgánu, členmi dozorného orgánu, zamestnancami právnickej osoby, ktorí sú v priamej riadiacej pôsobnosti štatutárneho orgánu alebo jeho člena, prokuristom, likvidátorom, správcom konkurznej podstaty, vyrovnávacím správcom tejto právnickej osoby a osobami im blízkymi alebo medzi ktorýmikoľvek uvedenými osobami,

osobami, ktoré uzavreli dohodu o zhodnom výkone hlasovacích práv v jednej spoločnosti v záležitostiach týkajúcich sa jej riadenia bez ohľadu na platnosť alebo na neplatnosť takejto dohody (§ 186a),

ovládajúcou osobou a ovládanou osobou alebo medzi osobami ovládanými priamo alebo sprostredkovane rovnakou ovládajúcou osobou.“.

V § 124 ods. 1 sa bodka na konci nahrádza čiarkou a pripájajú sa tieto slová: „až do dosiahnutia výšky rezervného fondu určenej v spoločenskej zmluve alebo v stanovách, najmenej však do výšky 10 % základného imania.“.

V § 155 ods. 2 písmeno d) znie:

„d)

výšku základného imania a počet všetkých akcií spoločnosti v čase vydania akcie,“.

V § 156 odseky 2 až 4 znejú:

„(2)

Akcia na meno môže byť vydaná ako listinná alebo zaknihovaná. Akcia na doručiteľa môže byť vydaná len ako zaknihovaná.

(3)

Prevod zaknihovaných akcií sa uskutočňuje podľa osobitného zákona. Stanovy nemôžu obmedziť prevoditeľnosť verejne obchodovateľnej akcie. Pri listinných akciách na meno sa prevod uskutočňuje podľa osobitného zákona na základe zmluvy, rubopisom a odovzdaním akcie. V rubopise sa uvedie názov, sídlo a identifikačné číslo právnickej osoby alebo meno, bydlisko a rodné číslo fyzickej osoby, ktorá je nadobúdateľom listinnej akcie, a deň účinnosti prevodu. Ak nadobúda listinnú akciu na meno zahraničná právnická osoba, identifikačné číslo sa nemusí uvádzať. Ak nadobúda listinnú akciu na meno zahraničná fyzická osoba, namiesto rodného čísla sa môže uviesť jej dátum narodenia. Na účinnosť prevodu listinnej akcie na meno sa vyžaduje zápis o prevode akcie do zoznamu akcionárov podľa odseku 4.

(4)

Pri listinných akciách na meno stredisko cenných papierov vedie zoznam akcionárov, do ktorého sa zapisuje názov, sídlo a identifikačné číslo právnickej osoby alebo meno, bydlisko a rodné číslo fyzickej osoby, ktorá je akcionárom. Ak je akcionárom zahraničná právnická osoba, identifikačné číslo sa nemusí uvádzať. Ak je akcionárom zahraničná fyzická osoba, namiesto rodného čísla sa môže uviesť dátum jej narodenia. Spoločnosť dá pokyn stredisku cenných papierov na zápis týkajúci sa zmeny akcionára bez zbytočného odkladu po tom, čo sa jej predloží zmluva o prevode listinných akcií na meno; spoločnosť zodpovedá za škodu, ktorá vznikla v dôsledku nesplnenia tejto povinnosti. Stredisko cenných papierov je povinné na žiadosť spoločnosti jej vydať zoznam akcionárov. Na žiadosť akcionára stredisko cenných papierov je povinné vydať mu výpis zo zoznamu akcionárov v časti, ktorá sa ho týka. Register emitenta cenných papierov vedený strediskom cenných papierov podľa osobitného zákona pri zaknihovaných akciách na meno nahrádza zoznam akcionárov.“.

Za § 156 sa vkladá § 156a, ktorý vrátane nadpisu znie:

„§ 156a

Rozhodujúci deň

V prípadoch ustanovených zákonom práva spojené so zaknihovanými dočasnými listami alebo zaknihovanými akciami spoločnosti, ktorej dočasné listy alebo akcie sú verejne obchodovateľné, môže voči spoločnosti uplatňovať len osoba, ktorá je oprávnená vykonávať tieto práva k rozhodujúcemu dňu, ktorým je deň ustanovený týmto zákonom alebo deň určený spoločnosťou alebo valným zhromaždením podľa tohto zákona.“.

V § 157 odsek 1 tretia veta znie: „Menovitá hodnota akcie musí byť vyjadrená kladným celým číslom.“.

V § 163 ods. 1 písmeno c) znie:

„c)

počet akcií, ich menovitú hodnotu a podobu; ak sa majú vydať akcie rôznych druhov, ich názov a opis práv s nimi spojených,“.

10.

V § 173 písmeno d) znie:

„d)

počet akcií, ich menovitú hodnotu a podobu, ako aj určenie, či akcie znejú na meno alebo na doručiteľa,“.

11.

§ 178 sa dopĺňa odsekmi 5 až 8, ktoré znejú:

„(5)

Rozhodujúci deň na určenie osoby oprávnenej uplatniť právo na dividendu určí valné zhromaždenie, ktoré rozhodlo o rozdelení zisku spoločnosti, pričom tento deň nemôže byť určený na skorší deň, ako je deň nasledujúci po dni konania valného zhromaždenia, a na neskorší deň, ako je 30. deň od konania valného zhromaždenia. Ak valné zhromaždenie rozhodujúci deň na určenie osoby oprávnenej uplatniť právo na dividendu neurčí, považuje sa za takýto deň 30. deň od konania valného zhromaždenia.

(6)

Dividenda je splatná najneskôr do 60 dní od rozhodujúceho dňa podľa odseku 5. Spoločnosť je povinná vyplatiť dividendu akcionárom na svoje náklady a nebezpečie.

(7)

Akcionár má právo nazerať do zápisníc z rokovania dozornej rady; o takto získaných informáciách je povinný zachovávať mlčanlivosť.

(8)

Ustanovenia odsekov 5 až 7 sa vzťahujú len na spoločnosti, ktorých akcie sú verejne obchodovateľné.“.

12.

Doterajší text § 180 sa označuje ako odsek 1 a dopĺňa sa odsekom 2, ktorý znie:

„(2)

Na uplatnenie práva účasti na valnom zhromaždení, práva hlasovať na ňom, požadovať od neho vysvetlenie a uplatňovať návrhy je pri akciách, ktoré sú verejne obchodovateľné, rozhodujúcim dňom deň určený v pozvánke na valné zhromaždenie alebo v oznámení o konaní valného zhromaždenia. Týmto dňom môže byť deň konania valného zhromaždenia alebo deň, ktorý mu predchádza, najviac však päť dní pred dňom konania tohto valného zhromaždenia. Ak rozhodujúci deň nie je takýmto spôsobom určený, považuje sa za rozhodujúci deň vždy deň konania valného zhromaždenia. Spoločnosť je povinná na obdobie, ktoré sa začína rozhodujúcim dňom a končí sa dňom konania valného zhromaždenia, dať stredisku cenných papierov príkaz na registráciu pozastavenia práva nakladať s cennými papiermi na všetky zaknihované akcie, ktoré vydala.“.

13.

V § 182 písm. a) sa čiarka na konci nahrádza bodkočiarkou a pripájajú sa tieto slová: „valné zhromaždenie je povinné túto záležitosť prerokovať,“.

14.

V § 185 ods. 2 sa za prvú vetu vkladá nová druhá a nová tretia veta, ktoré znejú: „Ak spoločnosť vydala zaknihované akcie, právo akcionára zúčastniť sa na valnom zhromaždení sa overuje na základe výpisu z registra emitenta vedeného v stredisku cenných papierov. Tento výpis musí byť pripojený k zápisnici o valnom zhromaždení.“.

15.

Za § 186 sa vkladá § 186a, ktorý znie:

„§ 186a

(1)

Neplatné sú dohody, ktorými sa akcionár zaväzuje, že uplatní svoje hlasovacie právo na valnom zhromaždení dohodnutým spôsobom.

(2)

Ustanovenia stanov, ktoré zaväzujú akcionárov pri uplatnení hlasovacích práv k postupu podľa odseku 1, sú neplatné.

(3)

Ustanovenia odsekov 1 a 2 sa vzťahujú len na spoločnosti, ktorých akcie sú verejne obchodovateľné.“.

16.

V § 211 odsek 1 znie:

„(1)

O znížení základného imania rozhoduje, ak osobitný zákon neustanovuje inak, na návrh predstavenstva valné zhromaždenie dvojtretinovou väčšinou hlasov prítomných akcionárov. Ak bolo vydaných viac druhov akcií, vyžaduje sa táto väčšina hlasov prítomných akcionárov každého druhu akcií. O znížení základného imania môže valné zhromaždenie rozhodovať len vtedy, ak sú na ňom prítomní akcionári, ktorí majú akcie s menovitou hodnotou predstavujúcou spolu viac ako 50 % základného imania spoločnosti. Predstavenstvo spoločnosti podáva registrovému súdu návrh na zapísanie zníženia základného imania do 30 dní od konania valného zhromaždenia, ktoré o znížení rozhodlo.“.

17.

V § 211 sa za odsek 1 vkladá nový odsek 2, ktorý znie:

„(2)

V rozhodnutí valného zhromaždenia o znížení základného imania podľa odseku 1 sa uvedie

dôvod jeho zníženia,

rozsah jeho zníženia,

spôsob, ktorým sa má vykonať,

lehota na predloženie akcií spoločnosti.“.

Doterajšie odseky 2, 3 a 4 sa označujú ako odseky 3, 4 a 5.

18.

Doterajší text § 218 sa označuje ako odsek 1 a dopĺňa sa odsekom 2, ktorý znie:

„(2)

Registrový súd vymaže spoločnosť z obchodného registra, len ak sa preukáže, že všetky akcie, ktoré vydala, boli zrušené alebo zanikli iným spôsobom podľa osobitného zákona.“.

19.

Za § 768a sa vkladá § 768b, ktorý znie:

„§ 768b

(1)

Akciové spoločnosti sú povinné do 31. decembra 1999 uviesť formu a podobu svojich akcií do súladu s týmto zákonom. Akciové spoločnosti, ktoré sú k 1. júlu 1999 zapísané v obchodnom registri, sú povinné prispôsobiť svoje stanovy tomuto zákonu do 31. decembra 1999. Ustanovenia stanov, ktoré sú v rozpore s ustanoveniami tohto zákona, po uplynutí tejto lehoty strácajú platnosť.

(2)

Majiteľ listinnej akcie na meno je povinný na výzvu spoločnosti oznámiť jej bez zbytočného odkladu všetky údaje podľa § 156 ods. 4. Majiteľovi listinnej akcie na meno spoločnosť vyplatí výnos vyplývajúci z akcie vtedy, ak si túto povinnosť splní.

(3)

Akciová spoločnosť, ktorá vydala listinné akcie na meno, je povinná zabezpečiť, aby zoznam akcionárov obsahoval všetky údaje podľa § 156 ods. 4, a takýto zoznam odovzdať stredisku cenných papierov do 31. decembra 1999. Ak akciová spoločnosť nesplní túto povinnosť, súd ju aj bez návrhu zruší a nariadi jej likvidáciu.“.